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前210年，秦始皇巡游途中病死于沙丘（今河北省广宗县西北）。其子胡亥即位，为秦二世。秦王朝虽在历史上拥有巨大影响，但滥用民力，统一仅十余年。前209年，陈胜、吴广斩木为兵，揭竿而起，天下响应，刘邦、项羽起兵江淮共抗秦。前207年，秦亡。
沙丘之变
始皇三十七年（前210年），秦始皇生平最后一次出巡，李斯、胡亥、赵高从行。巡游时在途中突然去世，遗诏令公子扶苏即位。
此时扶苏正在上郡监督蒙恬的军队，管理诏书的赵高却发动了阴谋，威胁丞相李斯，矫诏处死扶苏与蒙恬。隐瞒秦始皇死讯，以咸鱼放到秦始皇车上，遮挡秦始皇尸体发出的臭味。回到咸阳後，他们拥立公子胡亥为皇帝，就是秦二世。
指鹿为马
赵高想要叛乱（篡夺秦朝的政权），恐怕各位大臣不听从他，就先设下圈套设法试探。于是带来一只鹿献给二世，说：“这是一匹马。” 秦二世笑着说：“丞相错了吧？您把鹿说成是马。”问身边的大臣，左右大臣有的沉默，有的故意迎合赵高说是马，有的说是鹿，赵高就在暗中假借法律中伤（或陷害）那些说是鹿的人。以后，大臣们都畏惧赵高。
指鹿为马是一个成语，意思是指着鹿，说是马；比喻故意颠倒黑白，混淆是非。
陈胜吴广起义
秦二世元年（前209年）秋，秦朝廷征发闾左贫民屯戍渔阳，陈胜、吴广等900余名戍卒被征发前往渔阳戍边，途中在蕲县大泽乡（今宿州）为大雨所阻，不能如期到达目的地， 秦法规定“失期当斩”，戍卒们面临着死刑的威胁。情急之下，陈胜、吴广领导戍卒杀死押解戍卒的军官，发动兵变。起义军推举陈胜为将军，吴广为都尉。连克大泽乡和蕲县，并在陈县（今河南淮阳）建立张楚政权，各地纷纷响应。
起义军迅速攻下蕲县（今安徽宿州南）。当义军进据陈县（今河南淮阳）时，已拥有步兵数万。陈胜自立为王，国号张楚，任命吴广为假王，率军西击荥阳，命武臣、张耳、陈馀北攻赵地，邓宗南征九江，周市夺取魏地。
大泽乡起义因为陈胜得势后骄傲，加上秦将章邯率秦军镇压而失利。
轶事典故
苟富贵，勿相忘：这也是陈胜早期做苦役时的的一句名言，意思是“如果（你）（将来）富贵了，不要忘记（我）”
燕雀安知鸿鹄之志：这是陈胜早期的一句名言，愿意是燕雀怎么知道鸿鹄的志向呢！后比喻平凡的人哪里知道英雄人物的志向。
王侯将相，宁有种乎!：这也是陈胜、吴广起义时喊出的口号，意思是难道那些做王侯将相的，都是天生的贵种吗？通过这个来号召广大的贫困农民。
揭竿而起是一个成语，意思是砍了树干当武器，举起竹竿当旗帜，进行反抗，指人民起义
巨鹿之战
章邯引军北渡黄河，大破赵国。赵王以陈余为将，张耳为相，败走巨鹿，章邯率领王离、涉间共四十万围攻巨鹿。
巨鹿之战，是秦末大起义中，项羽率领数万楚军（后期各诸侯义军也参战），同秦名将章邯、王离所率四十万秦军主力在巨鹿（今河北平乡）进行的一场重大决战性战役，也是中国历史上著名的以少胜多的战役之一 。项羽破釜沉舟，以大无畏精神在各诸侯军畏缩不进时率先猛攻秦军，带动诸侯义军一起最终全歼王离军，并于八个月后迫使另二十万章邯秦军投降。从此项羽确立了在各路义军中的领导地位。经此一战，秦朝主力尽丧，名存实亡。
破釜沉舟
破釜沉舟是一个汉语成语，意思是把饭锅打破，把渡船凿沉，比喻不留退路，非打胜仗不可，下决心不顾一切地干到底。
刘邦灭秦
赵王与张耳困于巨鹿，遣使至楚向楚国求救。楚怀王经过商议后答应救赵。但为了分散秦军力量，决定派一支部队西向直接攻秦。北路楚军以宋义为主将，西路军以刘邦为主将。约定谁先入关中，谁就是关中王。
刘邦所部楚军进至武关东。这时章邯也投降了项羽。赵高杀秦二世，令使者还报刘邦，欲约分关中。 刘邦以为赵高为诈计，于是从张良之计，袭击武关秦将，夺取武关。之后，刘邦一面率军西进，一面令别将攻取了秦的汉中、巴、蜀等地。
接着 刘邦军再在嶢下击败秦军，这样刘邦所部楚军进至秦都咸阳附近的蓝田。秦廷在组织了最后的力量与刘邦军队大战于蓝田，刘邦军大破秦军。这样秦朝失去了所有的抵抗力量。 公元前206年十月，秦王子婴向刘邦献上了传国玉玺。秦朝至此灭亡，共立国15年。
约法三章
刘邦很得意地进入了咸阳城，以“关中王”自居。看着富丽堂皇的宫殿，刘邦有些留恋起来，准备就此住下，享受享受。 樊哙劝他注意天下还没有平定，别忘了秦的前车之鉴。刘邦根本听不进去，直到张良亲自来劝，他这才认识到了问题的严重性。于是，刘邦率军退到了灞上。
刘邦到达灞上之后，便召集当地的名士，和他们约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。其他秦朝的苛刻法制一律废除，这使他得到了民心支持。
鸿门宴
秦朝灭亡后（公元前206年）两支抗秦军队的领袖项羽和刘邦在秦朝都城咸阳郊外的鸿门举行的一次宴会。
项羽在打败章邯，迫使他投降之后，也领兵直奔关中而来。 范增劝他趁机除掉刘邦这个对手，项羽就下令准备，要在第二天进攻。这时的刘邦在兵力上无法和强大的项羽相抗衡，他只有十万军队，不可能战胜项羽的四十万精兵。 惊慌之下，刘邦赶忙向张良要计策，张良让刘邦赶紧去见项伯，说明自己没有野心和项羽争夺王位。
项伯当天夜里就返回了军营，他对项羽说：“因为沛公先行进入关中，为我们扫除了入关的障碍，我们这才能顺利地通过函谷关，沛公是有功劳的人，我们不应该猜疑他，应该真诚相待。 项羽听了，便决定不再进攻刘邦。
第二天，刘邦来到了项羽的军营鸿门，当面向迎接他的项羽赔礼道歉。 项羽请刘邦入内赴宴，项羽的亚父范增，一直主张杀掉刘邦，在酒宴上，一再示意项羽发令，但项羽却犹豫不决，默然不应。 范增召项庄舞剑为酒宴助兴，趁机杀掉刘邦，项伯为保护刘邦，也拔剑起舞，掩护了刘邦，没有成功。 这就是成语“项庄舞剑，意在沛公”的由来。后来刘邦借故离开，回到了大营。
分封诸侯
鸿门宴之后，项羽便领兵西进，项籍入咸阳，烧阿房宫、杀秦王子婴。
又分封各路将军为王，刘邦被封为汉王，领地是巴、蜀和汉中共四十一县，国都为南郑（今陕西南郑）。 并封秦降将章邯等领关中地，以扼制刘邦。 同时削减刘邦军队至三万人。项羽自称西楚霸王，掌握军队最高统帅权。
项羽分封，表面上看去论功行赏，但是实际上却是对原诸侯势力进行重新组合，对服从自己的予以分封行赏，并没有照顾原诸侯在本国的实力与影响。因此从一开始埋下乱源，揭开了楚汉相争的序幕。
锦衣夜行 沐(mù)猴而冠
楚霸王项羽攻占咸阳后， 当时有人劝项羽仍在咸阳建都，因为“这里关中地区，有险可守，而且土地肥沃，在此建都，可以奠定霸业。”项羽看看秦宫都已烧毁，残破不堪，同时又怀念故乡，一心想回东方，便说：“人富贵了，应归故乡，富贵不归故乡，好比锦衣夜行，谁看得见？”。劝说者说：“都说楚人是沐猴而冠，戴着帽子的猴子，愚笨不堪，现在想来果然如此。” 项羽听说了，烹杀了那个游说的人。
锦衣夜行是一个成语，指的是夜里穿着华丽的衣服走路，比喻享有荣华富贵而没有在人前显示。
沐猴而冠是一个成语。沐猴：猕猴；冠：戴帽子。猴子穿衣戴帽，究竟不是真人。比喻虚有其表，得意忘形；或是讥嘲为人愚鲁无知空有表面。
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