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楚国是春秋战国时期南方的一个诸侯国，最初的领地在楚地，从一个小国逐渐变成春秋战国时代一个拥地千里的强国。
进入战国时代，楚悼王为求富国强兵，任用吴起开始变法兴革，使楚国国力日益强盛。至楚威王时，楚国的领土已扩张至巴国，蜀国间，灭亡越国，兴盛一时。
吴起变法
楚国地广人众，能够调集百万大军，在战国七雄中是一支举足轻重的力量。由于政治腐败，经济落后，国力一直萎靡不振。楚悼王继位后，连年遭到魏、赵、韩等国的进攻，不断丧失失地。在极其窘迫的形势下，楚悼王不得不用重礼贿赂秦国，在秦国的帮助下才和魏、赵、韩讲和。
面对这种内外交困的形势，楚悼王很想有一番作为，但苦于缺乏变法图强的真正人才和支持者。吴起来到楚国，为楚悼王分析楚国的弊端说，并指出要扭转这种局面，只有“明法审令”，尽快变法革新。对吴起分析的种种弊端，楚悼王深有感触，于是先任命吴起为宛守，防御韩、魏。一年以后，晋升为今尹，主持变法。
吴起推行变法后，在一定程度上起到了富国强兵的作用，加速了楚国封建化的进程。然而吴起变法触动了权贵集团的利益，遭到旧贵族的反对。公元前381年，楚悼王病死，旧贵族发动叛乱，包围王宫，用乱箭射死了吴起，变法运动宣告失败。楚肃王继位后，按律法把射杀吴起同时射中楚悼王尸体的人全部处死，受牵连被灭族的有七十多家。
吴起变法的思想和理念也间接地影响了秦国的商鞅变法。
楚灭越之战
春秋末期，越国勾践最终吞并了吴国，越国一度称霸天下。然而越王勾践不锐意进取，安心在吴越之地做一个土霸王。越国没有汲取中原先进制度，分封了很多公子领地，分散了权力。勾践去世后，越国连续发生几代乱弑君篡位的恶行，造成越国政局混乱、社会动荡。
楚怀王，跟秦国打了三次都惨败，最终却还被秦国骗去软禁起来，以客死他乡结束了自己的一生。看上去似乎很是窝囊，不过在楚怀王看似窝囊的一生中也曾做了一件被人忽略的大事，那就是他吞并了春秋未期还称霸过中原的越国，得到了江南大片的土地。
前306年，楚怀王趁越国内乱之机令昭滑率军伐越，攻克越国都城吴，越王无疆战死。越国自此分崩离析，残余力量逃往长江南部沿海的越国故地，各自为政，称君称王。直至公元前222年投降秦国。
丹阳 蓝田之战
秦败魏、韩、赵三国后，形成以秦与魏、韩为一方，齐与楚为另一方的两大集团对立局面。秦欲攻齐，派张仪去楚，许诺割地600里要楚与齐绝交，以破坏齐楚联盟。楚怀王遂与齐断交。
楚怀王 派使者往秦索地。张仪背约，只许6里地。楚怀王大怒，派大将军屈丐率军攻秦。秦惠文王派庶长魏章率军迎战，韩国也派兵相助。两军战于丹阳，秦施计离间楚将关系，使其互不配合，大败楚军，俘屈丐及裨将逢侯丑等70余将领，斩首8万人。随后，秦又遣军攻取楚地汉中(今陕西汉中)600里地，置汉中郡。楚怀王不甘心失败，尽发国内兵再度攻秦。秦军于蓝田击败楚军。韩、魏配合秦军乘楚国内空虚，攻占楚地邓(今河南邓州)。楚怀王被迫撤军，割两城向秦求和。
此战，秦国重创楚军主力，扩大了势力范围，消除了楚对秦的直接威胁。
鄢郢 (yān yǐng)之战
鄢郢之战是指周赧王三十六年至三十七年(前279年-前278年)，秦国名将白起率军深入楚国腹地，攻下楚国鄢(今湖北宜城东南)、郢(今湖北江陵西北)，重创楚军主力的大规模作战。
周赧王三十六年(前279年)，白起率军数万从武关（在今陕西省商洛市）出发，从汉中地区一路沿汉江顺流而下，长驱直入直捣楚国统治中心。白起不随军携带补给，而是随时掠取汉水流域丰饶的粮草补给军需，于是进军速度奇快。秦军迅速攻打并占领了楚国在汉水流域的要地邓（今湖北襄阳北），一直到达楚国的别都鄢城。
鄢城距离楚国都城郢(今荆沙北)很近，是拱卫郢都的军事重镇，楚人早已集结重兵在鄢城，企图阻止秦军南下进攻郢。秦军在鄢城遭到进入楚境以来最顽强的抵抗，屡攻不克，而秦国军队孤军深入，不宜持久，于是利用夷水从楚西山长谷出而流向东南的有利条件，在鄢城西边百里处筑堤蓄水，并修长渠直达鄢城，然后开渠灌城，水入城为深渊，鄢城的东北角经河水浸泡溃破，城中百姓被淹死数十万。
周赧王三十七年(前278年)，白起再次出兵攻打楚国，势如破竹，攻陷楚国国都郢，楚襄王在兵败后，向东北方溃逃至陈(今河南省淮阳县)，被迫迁都于此以自保。
鄢郢之战，秦军大获全胜，秦国获得了楚国大量国土，并在此设立南郡，白起因战功卓著被秦昭王封为武安君。与此同时，楚国被迫迁都，国力受到极大削弱。
屈原投江
屈原（约公元前340—公元前278年），中国战国时期楚国诗人、政治家。出生于楚国丹阳秭归（今湖北宜昌）。芈姓，屈氏，名平，字原，楚武王熊通之子屈瑕的后代。少年时受过良好的教育，博闻强识，志向远大。早年受楚怀王信任，任左徒、三闾大夫，兼管内政外交大事。 提倡“美政”，主张对内举贤任能，修明法度，对外力主联齐抗秦。因遭贵族排挤诽谤，被先后流放至汉北和沅湘流域。楚国郢都被秦军攻破后，自沉于汨罗江，以身殉国。
楚国灭亡
秦王政二十二年（前225年），秦王嬴政又派李信和蒙武率20万大军，乘楚国内讧之机，分兵两路进攻楚国。李信率一军进攻平舆（今河南平舆西北），蒙武率一军攻打寝（今河南固始县沈丘东南），均击败楚军。李信又攻郢陈，再破之。于是引兵东，会师城父（今安徽亳州东南）。楚王派将军项燕率军抵抗。项燕挥军尾随秦军，追击三天三夜，乘秦军轻敌无备，发起突然袭击，大败秦军，占其两座营垒，杀死7名都尉。李信带残兵逃回。
秦王嬴政认识到楚虽已衰弱，但毕竟地广人众，仍具有一定实力，非轻易可灭。他亲赴频阳（今陕西蒲城西）王翦家，敦请其统兵出征，并按其要求调军60万归其指挥。二十三年（前224年），王翦和蒙武率领60万大军再攻楚国。楚国征调全国兵力，命项燕率领在平舆与秦军决战。王翦采取了坚壁自守、避免决战、养精蓄锐、伺机出击的作战方针。楚军多次挑战，终不肯出。王翦与士兵共同生活，并关心其饮食、起居，注意其劳逸结合，同时开展投石和跳远运动，以提高士兵的体力及战斗技能。楚军求战不得，日久斗志松懈，项燕只好率军东撤。
王翦抓住战机，挑选精兵在前，实施追击，在蕲（今安徽宿州东南）南大败楚军，杀死项燕，秦军乘势攻取了楚国的许多城邑。二十四年（前223年），王翦、蒙武率领秦军继续向楚国纵深进攻，一举攻破楚都寿春（今安徽寿县西南），俘楚王负刍，楚亡。
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